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全通教育:公司章程(2020年1月)

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中

  华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

  第二条全通教育集团(广东)股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》

  公司于2010年9月20日由广东全通教育信息技术有限公司整体变更设立,在中山市

  工商行政管理局登记注册,于2016年1月11日在广东省中山市工商行政管理局变更登记,

  第三条 公司于2013年12月30日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众

  发行人民币普通股480万股,于2014年1月21日在深圳证券交易所上市。

  第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公

  第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

  东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级

  管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监

  事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、

  第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。

  第十一条 公司的经营宗旨:为客户提供优质产品和服务,为股东创造效益,为员工

  创造事业平台,为社会创造价值;稳健务实,突破创新,以市场为导向,以客户为中心;

  质量过硬,服务优质,技术先进,管理规范;顾客至上,合作共赢,追求卓越,持续成长。

  第十二条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,保障股东的合

  法权利并确保其得到公平对待,积极履行社会责任,尊重利益相关者的基本权益,切实提

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:计算机软、硬件的研发、销售;销售:

  电化教学设备、教学软件、电子产品、百货、仪器仪表、文化体育用品及器材、家具;承

  接室内外装饰设计及施工工程,室内外装饰工程,室内装饰、设计;信息系统工程设计,软

  硬件运行维护,信息系统维护;设计、制作、发布、代理各类广告业务;教育信息咨询;

  设备租赁;计算机信息系统集成;企业管理咨询、商品流通信息咨询(不含劳务、金融期货、

  房地产、出国留学);电子商务信息技术开发及推广;安全技术防范系统设计、施工、维

  修;出版物批发零售;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定

  网电话信息服务和互联网信息服务);互联网信息服务业务(按许可证核定的项目经营)

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购

  第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原广东全通教育信息技术有限公司截至

  折合成股份公司股本人民币50,000,000.00元,每股面值人民币1元,共计50,000,000股,

  剩余部分673,863.98元计入资本公积。出资时间为2010年7月31日。

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章

  程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本

  公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)

  项、第(六)项的原因收购本公司股份的,经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议

  公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自

  收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者

  注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数

  第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开

  发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自

  公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的

  公司董事、监事和高级管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起六个月内申报离

  职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的公司股份;公司董事、监事和高级

  管理人员在公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其

  持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益

  归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会

  未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持

  有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

  时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关

  第三十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式加强与股东特

  别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应

  的表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其

  持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予

  第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者

  决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

  定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

  请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日

  起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

  害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款

  第三十八条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他法律手段维

  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利

  第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当

  第四十一条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业

  公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位

  不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免

  第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依

  法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借

  款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东

  控股股东提名上市公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规定的条

  件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

  上市公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其

  关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序,损害上市公司及其他

  控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不

  得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、

  公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发现公司控股股东

  侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)审议批准以下重大购买或出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常

  经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产(公司

  受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订委托或许可协议等交

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额

  6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算

  标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计

  总资产30%的;已按前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

  (十六)公司年度股东大会按照谨慎授权原则,可以授权董事会决定非公开发行融资

  总额不超过最近一年末净资产10%的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效;

  2、公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万

  3、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大

  (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

  第四十四条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

  (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

  董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东

  大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该

  实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表

  第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,

  第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3(即6名)时;

  第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集人会议通知

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络

  和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

  股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

  第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会

  提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事

  第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

  股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

  规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者

  合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连

  续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司

  在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大

  会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关

  第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。

  第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并

  第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,全通教育:公司章程(2020年1月)可以在股东大会召开10日前提出临时提

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表

  第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式书面通知各股东;临时

  股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出

  股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟讨论事项

  需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独立董事的意见及理

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的

  表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会

  召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于

  股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日,股权登记日一旦确认,不得

  第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分记载董事、

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控制人等单

  (二)是否与本公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监

  第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会

  通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至

  第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报

  第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依

  第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

  效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

  议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会

  议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意

  第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其

  他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

  第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

  员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

  第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

  对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会

  第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总

  第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事

  长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席

  股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十一条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包

  括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

  及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议

  第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

  第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和

  第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

  有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

  第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

  第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

  召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

  名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

  第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特

  殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直

  接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

  第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投

  票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

  第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所

  代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联

  (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之

  (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并

  (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;

  (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数

  的1/2以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的

  (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项

  公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、

  公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营,

  损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不偏离市场独立第三

  公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联

  第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先

  提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不

  与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

  (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有

  公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届董

  (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1%以上

  (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有

  公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监

  (五)股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选人的简历

  和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东

  (六)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同

  意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制,在股东大会召开通知

  中,明确采取累积投票制的议案。公司另行制定累积投票实施细则,由股东大会审议通过

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或

  者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选

  第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不

  同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

  第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视

  第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权出现

  第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验

  第九十一条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

  第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其

  第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织

  点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

  果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十四条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议的股东和代

  理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

  第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东

  第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股

  第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个

  (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

  (八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监事、

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

  第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

  选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

  公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿

  第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家

  法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,

  第一百零二条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎履职,

  第一百零三条 董事应当对董事会的决议承诺责任。董事会的决议违反法律法规或者

  公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决策的董事对公司负赔偿责任。

  第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董

  第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公

  司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效;其对公司商

  业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息为止。

  第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代

  表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表

  第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董事

  第一百零八条 上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在上市

  第一百零九条 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公司章程针对相

  独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他公司存在利害关系的

  第一百一十条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事

  会议题内容,维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立

  上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应

  第一百一十二条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,其中至少包括一名会

  (四)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规

  (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定

  (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

  (十一)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘

  第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

  第一百一十五条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

  提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程

  第一百一十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等

  专门委员会,专门委员会对董事会负责。委员由董事会从董事中选举产生,其中审计委员

  会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人

  战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市

  第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

  委托理财、关联交易、对外借款的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额

  账面前款中的交易是指:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售

  产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含

  在内)、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交

  易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、

  签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产、债权或债务重组、研

  (二)公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为

  计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经

  审计总资产10%的,应提交董事会审议批准;已按前述规定履行相关决策程序的,不再纳

  (三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,由公司董事会审

  议批准;公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资

  (四)未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。

  董事会审议对外担保事项时,必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会

  董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行,

  总经理的决策权限应在总经理工作细则中明确。公司重大事项应当由董事会集体决策,不

  第一百一十八条 董事会设董事长1名,副董事长1名。董事长及副董事长由董事会

  第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务

  的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行或不履行职务的,由半数以上董事共同推举

  第一百二十一条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开

  第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、

  监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和

  第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮

  可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必

  第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该

  项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

  系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

  第一百二十七条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决方

  董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,

  经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决议,

  第一百二十八条 董事会会议,如无特别原因,应由董事本人出席;董事因故不能出

  席,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事

  代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权

  的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委

  第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录

  应真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股

  股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、

  公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。高级管理人员的

  第一百三十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理

  本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百○一条(四)~(六)关于勤勉义务的规

  第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政

  职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制

  第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

  第一百四十条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管

  有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总经理可受总

  第一百四十一条 公司设董事会秘书,董事会秘书由公司董事、经理、副经理或财务

  总监担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事

  第一百四十二条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定,致使上市公司遭受损

  第一百四十三条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职

  第一百四十四条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考

  核委员会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录以及进行财务

  第一百四十五条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、

  第一百四十六条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引人

  公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重

  第一百四十七条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委

  高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披露。

  第一百四十八条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员

  任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。

  第一百四十九条 公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持股

  公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展,不得损

  第一百五十条 监事应当具备相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。

  第一百五十一条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和

  直系亲属不得担任公司监事,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数

  第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤

  公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人

  第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员

  低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

  第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应

  第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

  第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中职工代表出任的监事

  监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

  公司监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

  主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律

  第一百六十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

  会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日发出书面会议通

  知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出

  监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答

  监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价

  第一百六十二条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

  以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监

  第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

  第一百六十五条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应

  当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派

  第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务

  会计制度,坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,

  第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

  易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会

  派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结

  束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财

  第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以

  第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

  第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大

  第一百七十二条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

  的其他方式分配利润,并优先考虑现金分红,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,

  不得损害公司的可持续发展能力。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的

  前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公

  公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事

  应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案

  经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。

  公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董

  公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体

  方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现

  金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调

  整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政

  策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发

  表独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

  过。股东大会进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,

  1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而

  2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致

  3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动

  在满足下列条件时,公司应积极推行现金分红:(1)公司该年度实现的可分配利润(即

  公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的该年度财

  务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项

  发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:(1)公司未来十二个月内

  拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产

  的50%,且超过 3,000 万元人民币;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购

  买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。如因重大投资计划或重大

  现金支出事项董事会未提出现金分红提案,董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资

  金的具体用途,独立董事对此应发表独立意见。重大投资计划或重大现金支出需经公司董

  公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之

  公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利

  润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并应当考虑公

  司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,当公司股票估值出于合理范围内,公司可

  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

  大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红

  (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  发现公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,

  第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经

  第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

  第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计

  第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大

  第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

  第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计

  师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

  被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日

  为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日为送达日期;公司通知以传真

  方式发送,发送之日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送的,发送之日为送达日期;

  公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;一经公告,视为所有相关人

  第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

  第一百八十三条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露

  义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、

  公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披

  第一百八十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、 准

  公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经董事

  第一百八十五条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信

  息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公

  司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司

  董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事宜。

  第一百八十七条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并通过审计部负责对公司

  的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

  公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务所对公司

  第一百八十八条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以及履行

  扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析公司

  第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网站等为刊登

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

  第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财

  产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的

  信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起

  第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内

  第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指

  定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之

  第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机

  关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他

  途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)

  项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。

  清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以

  第二百零一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司指

  定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进

  第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

  第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财

  第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行

  第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机

  第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

  第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比

  例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

  直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国

  第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的

  第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

  第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、

  第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事

  第二百一十七条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效,另需及时报中山